Nachfolgesuche: Schenkung von Gesellschaftsanteilen an Mitarbeiter kein steuerpflichtiger Arbeitslohn

Von Lars Helbig

Wird ein Mitarbeiter durch die unentgeltliche Schenkung von Gesellschaftsanteilen zum Mitgesellschafter, stellt sich sofort die Frage, ob diese Anteilsübertragung als steuerpflichtiger Arbeitslohn zu beurteilen ist. Käme es zur Lohnbesteuerung des tatsächlichen Anteilswerts, würde vielen Mitarbeitern – besonders in erfolgreichen Unternehmen mit hohem Unternehmenswert – eine kaum finanzierbare Steuerlast auferlegt, die das gesamte Nachfolgekonzept zum Scheitern bringen könnte.

BFH schafft Klarheit im Nachfolgefall
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in einem Urteil vom 20. November 2024 (Az. VI R 21/22) entschieden, dass die schenkweise Übertragung von GmbH-Anteilen an leitende Angestellte zur Sicherung der Unternehmensnachfolge nicht zu steuerpflichtigem Arbeitslohn führt. Entscheidend ist, dass der Anteilserwerb nicht als Vergütung für geleistete oder künftige Arbeit erfolgt, sondern auf einer eigenständigen „Sonderrechtsbeziehung“ beruht – in diesem Fall der Nachfolgeregelung.

Im entschiedenen Fall hatte das Finanzamt den Wert der verschenkten Anteile als geldwerten Vorteil versteuert. Der BFH widersprach: Das klare Motiv der geregelten Nachfolge nahm der Anteilsübertragung den Entlohnungscharakter. Die Einräumung einer Sperrminorität von über 25 Prozent der Anteile zugunsten der Mitarbeiter, während der nicht aktive Sohn unter 75 Prozent blieb, wertete das Gericht als deutliches Indiz für eine reine Nachfolgelösung. Außerdem war die Übertragung unwiderruflich. Selbst ein späteres Ausscheiden der Mitarbeiter hätte daran nichts geändert.

Das Bundesfinanzministerium hat das BFH-Urteil inzwischen als allgemein gültig erklärt. Damit steht fest: Erfolgt die Beteiligung von Mitarbeitern erkennbar ausschließlich zur Unternehmensnachfolge, liegt kein steuerpflichtiger Arbeitslohn vor.

Schenkungsteuerliche Vergünstigungen nutzen
Bei einer Unternehmensübergabe sollten auch die erb- und schenkungsteuerlichen Vergünstigungen für Betriebsvermögen im Blick bleiben. Nach §§ 13a und 13b ErbStG kann die Übertragung von Betriebsvermögen weitgehend steuerbegünstigt erfolgen, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.

Wesentlich ist beispielsweise, dass der Schenker vor der Übertragung mindestens 25 Prozent der Gesellschaftsanteile hält (§ 13b Abs. 3 ErbStG), damit die Verschonungsregeln greifen. Für die beschenkten Mitarbeiter gibt es hingegen keine Mindestbeteiligungsquote.

Was bedeutet das für Ihre Nachfolgeplanung?
Das BFH-Urteil eröffnet Unternehmern ohne familiären Nachfolger neue Möglichkeiten. Sie können verdiente Mitarbeiter am Unternehmen beteiligen, ohne dass diesen daraus ein lohnsteuerlicher Nachteil entsteht, vorausgesetzt, die Übertragung wird klar als Nachfolgelösung und nicht als Entlohnung ausgestaltet. Wichtig ist eine sorgfältige Planung, um die Lohnsteuerfreiheit und die Schenkungsteuer-Verschonung optimal zu nutzen.

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